事前防患于未然，充分了解法律规定和裁判规则，把握操作流程并管控风险，才能降低纠纷发生的概率，避免诉累；事后选择最有利的纠纷解决策略，才能最大限度地减少、挽回损失。
投资人看好某一公司、某一行业具有发展前景决定投资时，或者股东对所在平台公司的前景不看好、看好其他企业去投资，或重新创业，或因人合性、其他因素退出公司时，通过股权转让方式进行都是较为快速、便捷的路径。
股权的流动性在一定层面反映了某个国家、地区的经济活跃程度，经济的繁荣或萧瑟，都会主动或被动地刺激股权转让行为的发生。
新疆地处西北边陲，近几年法院受理的股权转让纠纷案件数量并未有明显变化，但股权转让纠纷案件一直在各类公司诉讼案件中所占比例居高不下，案件比例远高于其他公司类诉讼案件。所有的公司类诉讼案件中有一半以上为股权转让纠纷案件。
尽管股权转让与买卖合同有很多共性，但又有其不同于一般买卖合同的显著特点，其不仅受合同法的调整和规制，同时，也应遵循公司法的规范。公司法是特别法，股权转让作为公司法规制的重要一环，应优先考虑适用公司法相关规定。司法实践中在公司法的法律适用上存在很多争议，有些问题甚至在最高立法、司法层面也未有统一口径，导致现实中司法裁判不一致的现象时有发生。
关于司法裁判案例检索，我国并非判例法国家，但从近年来最高人民法院的相关文件和通知看，人民法院在审理案件时，愈发重视通过案例检索以实现裁判规则的统一。
由此，在律师提供法律服务时，通过类案大数据检索和分析，提出类案的专业报告和专业意见，为客户、法官提供有价值的参考，对法律服务业务、案件的处理也将具有重要意义。
同时，通过我们的专业分析，总结关于重要焦点问题的一般规则、注意事项或提出需预防的问题，以期读者通过本报告对新疆法院处理股权转让纠纷案件的重要问题有全面了解，并对股权转让过程中可能出现问题的风险点引起注意，为投资人、创业者及相关公司防范股权转让过程中的法律风险提供帮助，对同行多维度了解股权转让纠纷案件的处理思路提供参考。
后对每一个争议焦点人民法院最终如何认定进行了提炼，旨在总结出法院的核心裁判观点。最终，在裁判观点的基础上，结合现行法律规定及司法实践提出了相应的法律评析。
本部分每一个争议焦点对应的判决文书均标明案号，如有需要，读者可通过 Alpha 案例库、裁判文书网等公开网站查询判决文书全文。
十大争议焦点分别如下：
焦点之二：支付股权转让款问题
焦点之三：股权转让合同的效力问题
焦点之四：变更股权转让款问题
焦点之五：支付（返还）股权转让款的连带责任承担问题
焦点之六：股权转让合同的撤销问题
焦点之七：诉讼程序问题
焦点之八：股权转让中关于办理公司变更登记问题
焦点之九：多份协议认定问题
焦点之十：股权转让诉讼中要求支付股权回购款问题
焦点之一：股权转让合同的解除问题
一、支持合同解除的主要裁判理由
（一）适用合同的法定解除–合同目的无法实现，一方未履行、不能履行主要义务
1. 【（2019）新民初 3 号】案件。虽然在与案涉股权转让有关的系列协议的履行过程中，双方均不存在违约情形，但由于不可归责于双方的特殊原因的出现，导致案涉《股权转让协议》等系列协议的履行已陷入合同僵局无法破解，故应认定系列协议的合同目的已无法实现。解除协议符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（以下简称“《合同法解释（二）》”）第 26 条的规定，亦与双方所签《股权转让协议》中的约定相吻合。
2.【（2016）新 28 民初 35 号】案件。转让方未能在约定时限内完成土地性质变更并完成转让，由此认定其延迟履行债务导致合同目的不能实现。
3.【（2017）新民终 81 号】案件。股权受让方依据协议完成了向转让方支付股权转让款的义务，但受让方未按约定履行股权变更登记手续，转让方迟延履行债务致使不能实现合同目的。
4.【2016）新 01 民初 242 号】案件。目标公司的股东系国有控股企业，其退股需经国有资产管理部门批准后方能完成，在签订协议时并未对此进行预估，且双方对《股权合作框架协议》的履行均存在过错。受让方认为无法实现合同目的可解除合同。
5.【（2016）新 23 民初 39 号】案件。双方签订协议后，股权及债权转让所涉及的采矿权即被冻结，导致协议长时间无法正常履行。受让方书面催告转让方继续履行，转让方未按要求履行义务，已经构成违约，符合法定解除的条件。
6.【（2017）新 31 民终 168 号】案件。股权转让中，转让方履行了变更公司法定代表人、营业执照、税务登记手续等义务且不存在其他违约情形，受让方未依约履行剩余付款义务的构成违约，转让方主张解除合同的，予以支持。
（二）适用合同约定解除
1.【（2019）新 01 民终 3908 号】案件。协议约定未能完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等）或者未能完成交付经营权和资产任何一项，受让方有权解除合同，转让方未完成约定事项，解除条件成就。
2.【（2017）兵 10 民再 5 号】案件。《股权转让协议》中约定股权作价 2400 万元，受让方支付了一笔 100 万元股权转让金后未再履行付款义务，受让方存在违约行为且其已明确表示按协议履行付款义务存在困难。转让方在其已经履行办理工商登记变更义务的前提下，以受让方未支付股权转让款为由主张解除股权转让合同符合约定及法律规定。
3.【（2016）新民终 667 号】案件。股权转让协议中，双方将未满足约定涉案土地转性时间节点、土地面积标准作为协议解除条件，当未满足约定内容时，解除条件成就，协议应予解除。
二、不支持合同解除的主要裁判理由
（一）不属于合同目的不能实现的情形
1.【（2019）新 01 民终 1997 号】案件。股权受让方已实际控制目标公司、内部登记手续也已完备且受让方迟延支付股权转让款违约在先的情况下，即使尚未办理工商变更登记手续，但转让方在庭审中明确表示愿意配合办理的，则受让方不能以合同目的不能实现而主张解除合同。
2.【（2016）新民初 105 号】案件。如受让方对合同所涉目标公司股权及投资情况明知且认可过，则不能再对目标公司基本情况提出异议而主张解除合同；即使目标公司基本情况与转让方承诺存在事实不符的情况，但没有影响到受让方取得矿权的合同目的的实现，且目标公司股权的转让办理手续合同义务主体是目标公司，在无证据证实尚未办理转移手续原因在于转让方的，目标公司以此主张解除合同不能成立。
3.【（2018）新 01 民再 141 号】案件。法院认定真实的协议书中无解除权的约定，故转让方行使约定解除权没有合同依据，其据此发出的解除通知不发生解除效力。双方均认可协议目的是引进投资方以完成棚户区改造项目，对此受让方已完成支付借款和补足出资的义务，未支付转让款这一违约行为未造成协议目的无法实现，不属于可以解除合同的根本违约，也不产生股权转让协议解除的后果。
4.【（2018）新 40 民终 304 号】案件。在受让方履行完支付股权转让款的情况下，转让方有条件履行变更登记手续，使受让方取得公司股权，故不存在受让方客观上不能取得股权的情况，目标公司某项业务合同终止不构成股权转让合同目的无法实现。
5.【（2017）兵 12 民初 25 号】案件。转让方以受让方未支付股权转让款主张合同目的不能实现要求解除合同，而经查明股权转让款系以债权抵顶方式支付的，因此转让方主张不能成立。
6.【（2019）新民终 432 号】案件。合同目的能否实现，人民法院应当结合合同的订立过程、内容、履行情况等综合认定合同当事人真实的意思表示。受让方在受让股权后成为案涉项目的实际控制人，实现其受让、控制案涉项目的合同目的。目标公司法定代表人及股权是否办理变更登记，并不当然导致受让方合同目的不能实现。合同的解除是法律允许非违约方在对方违约导致合同目的无法实现的情形下可采取的补救方式，在不具备法定解除条件和约定解除条件的情形下，要求解除协议的主张不能成立。
7.【（2018）新 01 民初 308 号】案件。双方签订的合作协议、补充协议实质为股权转让协议，目的为股权转让，商办（商业办公用房）的约定只是股权转让中的条件。转让方要达到的合同目的是股权转让的价款，不能以商办部分的规划设计未经过其书面确认为由，就认为其合同目的不能实现而解除股权转让协议。
8.【（2018）新 01 民再 54 号】案件。双方签订的股权转让合同已经部分履行。受让方拒绝支付股权转让款，转让方可行使追偿权，并非根本不能取得股权转让款。故不符合法定解除条件。
（二）不构成根本违约
1.【（2019）新民终 432 号】案件。转让方及目标公司履行了合同约定的主要义务，而办理变更登记属于转让方及受让方均有的义务，受让方并未提交转让方拒不办理股权变更登记的证据，转让方还曾提出办理股权变更登记的要求；转让方在已履行向保证人移交目标公司印章的合同义务后，基于公章保管人被通缉的事实，登报作废目标公司印章系防止自身权益受损，而非恶意违约。故主张转让方存在违约行为依据不足。
2.【（2018）新 01 民终 3517 号】案件。股权转让协议中约定转让方应保证目标公司合法经营、合法存续，如因其自身披露不当或目标公司存在影响收购股权的情况，受让方有权要求解除合同，但如受让方在合同生效前已参与经营管理，且仲裁事宜发生在股权转让之后，也无证据证明存在其他问题的，主张解除合同无依据。
3.【（2018）新 32 民再 9 号】案件。股权转让合同已实际履行，并办理了股权变更登记手续，受让方已经成为股东并实际参与经营。受让方是否支付股权转让款，仅存在违约问题，不影响作为股东的身份，也不导致股权转让合同的必然解除。对于是否支付股权转让款所产生的争议，转让方可另案进行诉讼。应充分考虑股权转让合同的特殊性，从维护股权交易的稳定性角度出发进行处理。
4.【（2017）新 40 民初 170 号】案件。受让方受让的目标公司股权本身不存在瑕疵且已经办理完毕变更登记，目标公司煤矿开采手续的办理系公司应办理的事项，不是股权转让的标的，手续不齐备不导致合同解除。
（三）其他情形
1.【（2019）新 01 民终 3129 号】案件。股权受让方以公证的方式向转让方发出《通知》，催告其于三日内办理股权变更工商登记手续，否则《股权转让协议》即刻解除，并要求立即返还股权转让款及利息。在该《通知》中将三日内办理股权变更工商登记手续，作为其享有合同解除权的条件，不能成立，因为该通知仅为单方意思表示，并不是双方商议的结果，并不能视为双方对股权变更事宜已达成补充协议，该时间限定仅应当理解为其对办理股权变更工商登记手续的催告，而非合同约定解除的期限。该期限届满并不产生约定解除的法律效力。
2.【（2017）新 23 民终 1560 号】案件。公司章程修正案规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此优先购买权是就股东将股权转让给股东以外人的情况下才存在，股东之间可以转让股权，不需经其他股东同意，符合公司章程及法律规定；转让股权的目的应是受让股权，因此不存在合同目的不能实现的情形。双方对股权价值等状况依据相关评估报告作出，受让方对公司经营状况应当预见，故合同不应解除。
3.【（2017）新 01 民终 1443 号】案件。受让方主张转让方隐瞒、欺诈致使其存在重大误解，但未能提供证据证明，且受让方在签订股权转让合同前，应当对目标公司股权状况进行尽职调查，受让方在印刷业工作多年，也应对设备情况有较多了解，且受让方在交易前聘请律师出具了律师见证书，该情形也不属于合同解除的情形，不予支持；转让方已经履行完毕股权转让变更登记及资产移交，且受让方已实际经营管理公司，合同目的已经实现，主张法定解除无依据。
4.【（2018）新民初 55 号】案件。受让方获得股权后，迟延支付股权转让款，长达六年多也未提出解除合同的主张，且转让方无任何违约行为，涉诉后受让方发出解除通知不发生合同解除的效力，在迟延履行合同期间不能基于自身利益而援用情势变更原则主张解除已经存在的合同关系。另，双方之间股权转让已经进行了变更登记，对外产生了公示及对抗的效力，股权交付之后的风险已经发生转移，且经过了一定期间，故从维护交易安全、稳定社会关系和秩序、保护公司债权人利益的原则出发，不宜解除合同。
三、法律评析
《合同法》第 93 条规定了当事人协商一致解除合同、约定的解除权条件成就时解除权人可以解除合同；第 94 条规定了有权解除合同的法定情形：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
由此，《合同法》规定了协议解除、约定解除和法定解除三种情形。如当事人已经协议解除，就是否解除问题自不存在争议，就解除协议的履行发生争议则另当别论。在股权转让纠纷中，出现最多的还是主张适用法定解除和约定解除的情形。
（一）以合同目的无法实现为由主张解除股权转让合同的判断
从以合同目的无法实现而判决解除合同的裁判案例可以看出，导致合同目的不能实现的形式多样：有未支付价款的、有不能办理股权变更登记的、也有约定的股权转让条件无法实现的等。因此，明确合同目的，是股权转让合同的关键点之一。
一般认为，股权转让合同中转让方的主要目的是出让股权取得对应价款，受让方的目的是取得股权。
而实践中，合同中常设定双方交易的重要条件（如矿权、资质、土地性质转性、商标专利无形资产等）作为股权交易的前提，而该前提是否满足，往往与合同目的能否实现直接关联，这时评价股权转让合同的目的，就有可能和收购方意欲通过股权转让形式取得相关的资产或公司控制权直接关联。条件不成就的，如果作为解约条件，可能按照协议解除处理；未约定的，则可能按合同目的不能实现处理。
1.从取得股权价款目的分析，受让方的主要义务就是支付股权转让款。其拒不履行所有支付义务，或仅履行很少一部分，明确表明不履行或已经无能力履行的，尤其是在受让方明确催促在合理期限内要求履行而仍未能履行的，就基本能被认定为合同目的不能实现而解除合同。
此处需提醒注意的是，如受让方支付了大部分款项，或其并未明确拒绝履行并有履行能力，或未支付是因为转让方的原因未履行主要义务、不予配合导致，则不能以合同目的不能实现而解除合同。受让方在证明己方无其他违约情况下，有权要求支付股权转让价款并承担违约责任。
在受让方已经变更登记为股东，且实际参与目标公司的经营管理、参与分红，目标公司其他各方的股东、债权债务已发生重大变化的情况下，转让方怠于行使解除权，即便不存在超过诉讼时效、超过解约权行使期限情形，其以未支付股权转让价款而不能实现合同目的诉请解除合同的主张一般不被支持。
支付股权转让价款的请求，还需考虑股权转让合同解除股权能否返还的问题。如股权已变更登记至受让方名下又被转让，实际无法返还股权的情况下，无法解除合同并要求返还股权，只能主张支付价款并承担违约责任（包括赔偿损失）。
2.从受让方以转让方或目标公司未办理变更登记主张未能取得股权分析。受让方支付对价的目的，从股权转让角度讲，就是取得目标公司股权。
何为取得股权的标志？往往也容易发生争议。根据《九民纪要》“当事人之间转让有限责任公司股权，受让方以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人”的规定，受让方的姓名或者名称已记载于股东名册，即可认定为其已经取得股权，而不要求股权是否已变更登记至受让方名下作为认定标准。
而实践中，在公司没有置备股东名册情况下，公司的相关股东会决议、章程已能明确反映出认可受让方股东身份的，即便未在登记机关办理登记，也应认定受让方已经取得股权。
由此，取得股权的标志为受让方在股东名册记载，或者在股东会决议、公司章程明确反映，而并不一定以股权是否变更登记为确认条件。未向登记机关办理股权变更登记的，只是会产生不能对抗善意第三人的后果，并不影响受让方取得股权的事实。
在股权转让诉讼中，当事人往往以转让方未办理股权的变更登记要求解除合同。该类型诉讼中，如合同明确约定以办理变更登记为解约条件，转让方、目标公司拒不办理的，受让方可按照合同约定行使解约权。但若未将此作为解约条件，则适用法定解除的判断规则，确能证明转让方、目标公司无法办理（股权权利限制等）、不能办理（已由第三人善意取得等）等情形下，才有可能以不能实现合同目的而解除合同。否则，可能认定受让方仅有权向目标公司、转让方主张进行变更登记。
3.签订合同时，应明确合同的性质。有的合同如《合作协议》、《投资协议》、《入股协议》等，对当事人权利义务约定不清楚，合同性质容易引发纠纷。
合同性质不同，合同目的显然也会有所不同。只有把合同定性为股权转让合同时，才能根据股权转让合同的性质进一步确定各方签约的主要目的。
4.有的合同签约目的是通过收购股权的形式取得目标公司的核心资产或重要资产，如资质、房地产、无形资产等，或者取得公司的控制权。
此类合同一般也会把这些资产的权属、手续完善、延续、实际控制等作为交易的重要条件，在这些明确约定的重要条件不成就时，也可能被认定为合同目的不能实现。
（二）在主张解除股权转让合同时，区分违约方是一般违约还是根本违约具有重要意义
无论以取得股权、取得价款、变更登记或者目标公司重要资产等情形，均需注意违约方的违约行为是否构成根本违约。如果认定为只是一般违约，即便符合合同约定的解约情形，一般也不会因此确认合同解除。
《九民纪要》关于约定解除条件规定：“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”
法律规定了约定解除，就是赋予当事人在交易中设定交易条件的权利。设定的条件不能成就的，就有可能导致合同被解除。
因此，当事人在订立股权转让合同时，应慎重考虑解约条件的设置，根据利于己方的原则，结合己方履行能力合理设置合同条款。履行合同时也应注意合同义务，防止因根本违约而触发对方解约。
（三）不当选择诉讼或抗辩事由问题
有的案件中，当事人主张解除股权转让合同，但提出的解除理由却是欺诈、胁迫、显失公平或重大误解等。按照法律规定，该等情形属于可变更或可撤销合同的情形，以此为由主张解除合同，当然不能得到支持。当事人此时应提出变更或撤销之诉，而不是解除合同诉讼。
因此，在提出解除合同时，应根据是否符合合同解除的法律要件，选择适当的诉讼请求和事实理由。
（四）在解除股权转让合同案件中，我们注意到，有案件中以情势变更为由主张解除合同。对此类合同是否应当解除的认定，应当严格遵照法律规定执行
另外，《最高人民法院关于正确适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)服务党和国家的工作大局的通知》指出：“要严格适用合同法解释(二)第 26 条，各级人民法院务必正确理解、慎重适用。如果根据案件的特殊情况确需在个案中适用的，应当由高级人民法院审核，必要时应报请最高人民法院审核。”
（五）关于以通知方式解除股权转让合同的效力认定问题
《合同法解释（二）》第 24 条规定：“当事人对《合同法》第 96 条、第 99 条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”
两法条规定了当事人通知解除合同的，对方有异议应在三个月内向法院起诉或申请仲裁。
但最高人民法院研究室在《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)第 24 条理解与适用的请示的答复》（2013 年 6 月 4 日法研〔2013〕79 号）中指出：
在适用该条规定时，提出合同解除或债务抵销的一方当事人必须首先具备《合同法》第 96 条及 99 条关于合同解除及债务抵销的条件，即必须具备合同约定解除权或法定解除权，或互负到期债务，且债务的标的物种类、品质相同的前提；其次应当以法律法规规定的方式通知对方当事人。若具备上述条件，另一方当事人未在合同约定的或法定三个月的异议期内对合同解除或债务抵销提出异议的，则意味着合同解除或债务抵销成立。
若一方当事人并不具备解除合同或抵销债权的条件的，则不能适用最高人民法院关于《合同法解释(二)》第24条的规定。
该答复明确，通知解除必须以符合《合同法》96条规定的条件为前提，如不具备条件，则不能适用三个月内必须起诉的规定。
（六）股东优先购买权与合同解除的关系
准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让方的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让方订立的股权转让合同的效力。
一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第1款规定的情形。
另一方面，为保护股东以外的股权受让方的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让方关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任”的规定。
（七）明为股权转让合同，而实际为担保性质的协议
此情形常在民间借贷案件中出现。即便为让与担保性质，由于司法实践并未否定其担保功能的效力，若提出解除合同，仍应从基础法律关系出发，考察是否应与基础法律关系的合同一并解除的问题。
焦点之二：支付股权转让款问题
一、支持支付股权转让款的主要裁判理由
（一）受让方以转让方系“干股”股东、出资不到位、股权贬值或资产未经核算等理由拒付股权转让款的情形
1.【（2019）新 29 民终 117 号】案件。“干股”股东自身未出资并不等于实际没有出资，其出资是由他人代为交付，故仍属于目标公司在册股东，不能以他人代为履行出资义务为由否认其股东资格，股东出资是否瑕疵与股权转让款是否支付系不同法律关系，故不得以转让方为“干股”股东抗辩支付股权转让款，应按约支付股权转让款。
2.【（2017）新 23 民终 385 号】案件。受让方提出转让方出资不到位其不应当支付剩余股权转让款的抗辩，但在双方的股权转让协议中并未约定以出资是否到位作为支付股权转让款的条件，因此上述抗辩理不能成立，仍应支付股权转让款。
3.【（2019）兵 02 民终 50 号】案件。瑕疵出资股东具有股东资格，有权向外转让其持有的股权，并不影响股权转让合同的效力，受让方应按合同约定支付股权转让款。
4.【（2019）新 40 民终 1789 号】案件。目标公司章程规定股东的出资方式是认缴制，而非实缴制，是否已履行实际出资并不影响股权转让行为。受让方主张转让方未履行出资义务，股权转让款支付的条件未成就，无事实和法律依据。
5.【（2018）兵 08 民终 346 号】案件。股权转让程序及协议合法有效，受让方不得以目标公司股权贬值为由拒绝支付或变更约定股权转让款。
6.【（2018）新 01 民终 2097 号】案件。目标公司章程未约定股东间转让股权存在前置程序的，受让方不得以股权转让未经资产清算等程序为由不支付股权转让款。
7.【（2019）新 01 民终 581 号】案件。股东之间的股权转让行为符合法律规定，目标公司章程也未对股东之间转让股权作出明确的限制性或禁止性约定，转让方是否与目标公司之间存在债权、债务不影响二股东之间的股权转让法律关系的效力。
（二）合同约定变更登记或清产核资等为支付股权转让款条件的情形
1.【（2018）新 29 民终 1036 号】案件。合同约定办理完成全部工商变更手续、资产转让手续后支付剩余转让款，但受让方无故拖延办理变更登记，应当属于《合同法》第 45 条规定“当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就”，因此应当支付股权转让款。
2.【（2018）新 01 民终 717 号】案件。合同约定办理变更登记手续在前，支付股权转让款在后，但未办理变更登记手续系受让方过错的，受让方不得以未办理变更登记为由对抗支付股权转让款的义务。
3.【（2017）新民终 178 号】案件。股权转让合同中约定，受让方应当完成目标公司清产核资后支付款项，但由于受让方消极履行合同义务，阻止付款条件成就，依据《合同法》规定应当视为付款条件成就。
（三）受让方已支付股权转让款，转让方认为款项中包含案外其他款项的情形
【（2019）新 01 民终 2501 号】案件。转让方认为已支付的款项中包括分红、双方之间借贷关系的还款、未及时支付转让款给付补贴的利息，受让方对此不予认可，转让方对此负有举证责任，如未提供相关证据予以证实，应当承担举证不能的不利后果，则应继续按照双方约定支付股权转让款。
二、不支持支付股权转让款的主要裁判理由
（一）转让方未出资，受让方拒付股权转让款的情形
【（2017）新 28 民终 833 号】案件。股东应当向公司完全履行出资义务，该出资是股东取得股东权利的对价，股权转让行为应当按照公平交易的基本原则确定股权转让的事实。转让方未履行出资义务要求受让方支付股权转让款无法被支持。
（二）标的股权存在瑕疵及不能履行的情形，造成受让方的合同目的不能实现
【（2018）新 01 民初 54 号】案件。受让方签订股权转让协议的目的是为了取得目标公司股权，但涉案股权在转让时已出质给案外人，且案外人不同意股权转让，标的股权存在瑕疵，亦存在不能履行的情形，造成受让方的合同目的不能实现，故不支持支付股权转让款的诉讼请求。待双方签订的股权转让协议具备履行条件后，转让方可另行主张。
（三）合同约定变更登记、处置完毕公司债务等为支付股权转让款条件的情形
1.【（2018）新 32 民终 128 号】案件。合同约定转让方须在本协议生效后 7 日内办结股权转让的工商变更登记手续，否则受让方有权拒付上述转让款。因转让方未按约办理，其要求受让方履行协议内容给付转让价款，受让方有权拒付。
2.【（2017）兵 11 民终 204 号】案件。合同约定转让方交接目标公司手续并处置完毕公司债务后，受让方支付股权转让款的，转让方未证明处置完毕公司债务的，不支付股权转让款。
（四）夫妻双方离婚对股权进行分割又签订股权转让协议的情形
【（2017）新 02 民再 3 号】案件。目标公司股东为夫妻双方，离婚时对股权进行了分割，且又签订股权转让协议的，应当认定为股权经离婚协议分割，不应支付股权转让款。
（五）仅依据欠条主张股权转让款的情形
【（2018）兵 04 民终 26 号】案件。双方未签订股权转让协议、原股东也未进行实缴出资，双方未办理股权变更登记，也未有其他证据证明股权转让关系的，仅依据出具欠条主张股权转让款的，不支持。
（六）签订合同后，转让方主张增资部分的股权价值及利息
【（2019）新 40 民终 50 号】、【（2019）新 40 民终 62 号】案件。签订股权转让协议时，目标公司已进行增资扩股，股权确已增值，该公司已按照《公司法》的规定在工商管理部门履行公示程序，转让方本身作为职工股东，其怠于行使知情权，自愿放弃增资扩股所享有的权利，与受让方签订股权转让协议转让其股权，并已履行完毕，现再要求支付增资部分的股权价值及利息不能成立。
三、法律评析
股权转让款的支付问题，属于合同履行中的一项，法院判决是否支持支付股权转让款，通常和案涉股权转让合同的效力、是否予以撤销、变更或解除密切相关，也与支付股权转让款是否附条件、条件是否成就、双方履行义务的先后顺序等问题存在关联，简单地说，关键在于受让方提出不付或少付的抗辩理由能否成立。
第 107 条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第 109 条，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。而在股权转让合同的实际履行和流程操作中，又是以《公司法》及司法解释中的相关规定或基本内涵作为依据，因此，股权转让纠纷中因支付股权转让款引发的争议，又有其不同于其他合同履行争议的特点。
《公司法》第 26 条确立了公司注册资本的认缴制度。股东是否足额履行出资义务不是取得股东资格的前提条件，股权以及股东身份的取得一般并不和实缴出资直接关联。
设立公司的发起人共同签署发起协议、公司章程等文件，并置备股东名册，在登记机关完成设立登记，此时，发起人即取得股东资格并按各自持股比例享有公司股权。现行认缴资本制并不要求股东在公司设立时必须实缴公司注册资本。如出现股东未按章程规定实缴资本，或违反规定虚假出资、抽逃出资，一般涉及的也是实缴出资股东、公司或者债权人对其责任的追究，也可能涉及行政责任、刑事责任。但这些情况一般不会影响股权转让合同中对股权价款支付的调整，除非协议中有特别约定。
尽管大多数法院的裁判观点如此，如【（2017）新 23 民终 385 号】、【（2019）兵 02 民终 50 号】、【（2019）新 40 民终 1789 号】案件。但也仍有少数裁判观点如【（2017）新 28 民终 833 号】案件，认为股东应当向目标公司完全履行出资义务，该出资是取得股东权利的对价，从而因转让方未履行出资义务不支持受让方支付股权转让款。
因此，股权转让合同中各方权利义务，及转让方对目标公司状况的披露及承诺的约定也非常重要。作为受让方，在合同中合理设定支付股权价款的前提条件，或者设置价格调整条款，在发生争议时，据以抗辩股权转让价款的支付，才能做到有理有据。
除要注意合同条款的完善之外，对于投资并购交易中的受让方，还需要对拟投资目标公司的整体状况进行全面了解，重大收购项目，应组织进行财务资产、公司运营管理、法律尽职调查，参考专业团队的意见和建议，进行交易架构设计，在交易目标、履行步骤、价格调整、风险管控、救济措施等方面进行认真细致的设计，确保交易安全，避免发生纠纷。
（二）转让方应当对所转让股权的价值做到心中有数，不得随意调整
股权价款的确定，作为转让方的重要权利，在出售股权时应进行合理的评估，结合目标公司净资产等因素合理定价，一旦交易价格确定，按照意思自治原则，除非有约定或法定情形，股权价格一般不予调整。
股权价值也应包含转让方在持股期间应分得的利润，在确定交易价格时一并考虑，股东的分红权一般也随股权的转让而一并转让，转让后发现存在未分配利润的，也难以追索。
已经订立股权转让协议，股权转让价款即已确定，转让方再以自己股权价值已经增值、未取得转让前的分红等为由反悔的，通常很难得到支持。
（三）合同约定附条件支付股权转让款的，如受让方不正当阻止条件成就，其应当支付
而根据大多数判例的观点，如【（2018）新29民终 1036 号】、【（2018）新 01 民终 717 号】、【（2017）新民终 178 号】案件，均认为如未办理登记系由受让方原因造成，而转让方、目标公司并无过错情况下，则应认定支付条件已成就，受让方应支付股权转让款。
在股权转让合同条款设计中，如有类似以办理变更登记为付款前提条件的约定，出于对转让方的保护，也应明确受让方的配合、协助义务，明确约定受让方在拒不配合无法办理时，应当视为付款条件成就，且受让方需承担相应的违约及赔偿责任。
一、认定股权转让合同有效的主要裁判理由
1.【（2019）新 29 民终 1061 号】案件。股权转让合同中，当事人以转让协议并非其真实意思表示发生争议时，以实际履行行为作为判断转让协议的效力就显得格外重要。即便协议上非本人签字，但权利人可以进行事后追认，至于追认的方式，既可以是权利人以书面的形式明确同意或确认，亦可以是权利人的自愿履行行为，当事人以自愿履行的方式予以追认的，协议为有效。
2.【（2019）新 32 民再 1 号】案件。有限责任公司股东内部转让股权时，目标公司虽在股权转让合同上加盖了印章，但合同没有约定目标公司的权利和义务，仅约定了股东之间的股权转让事宜的，应当认定合同的性质为股权转让合同，且合同有效。
3.【（2019）新 02 民终 148 号】案件。股权转让合同中，约定支付转让款为合同生效条件且支付时间约定不明，因支付股权转让款系股权受让方的主要义务，受让方因此而主张合同无效，该事由非民事法律行为中“附条件”中的条件内涵，在约定不明的情况下，双方随时可以要求履行，并不影响合同的效力。
4.【（2018）新 01 民初 54 号】案件。《中华人民共和国物权法》中股权出质后不得转让的规定不属于效力性强制性规定。因转让出质股权而签订的股权转让协议，质权人不同意股权转让不影响股权转让协议效力。
5.【（2019）新 01 民终 2184 号】案件。在股权转让中，股权不是一个单独的财产性权利，是包括公司资产、公司经营、公司管理、公司收益、公司债务及公司发展等综合性权利，转让方以其与受让方协商一致的股权转让价款偏低以致少缴纳税款损害公共利益为由主张合同无效的，不予支持。
6.【（2017）新民终 363 号】案件。股权转让双方为目标公司内部股东，当股权转让合同不存在法律规定合同无效的其他情形时，受让方以合同载明内容与公司股份工商登记内容不完全一致为由主张合同无效，由于工商登记不具有设权效力，只具有证权功能，而且这种证权功能最主要是体现在公司的外部关系中，故股权转让合同效力不受影响；同时，受让方主张转让方出资瑕疵而合同无效，即使出资瑕疵真实存在，出资瑕疵行为影响到的也是目标公司外部关系，并不影响股权转让协议本身的效力。
7.【（2017）新 42 民终 51 号】案件。股权转让中，当事人仅依据违反《公司法》第71条股权转让的限制性规定，即未履行通知义务及未取得过半数股东的同意，而主张与受让方签订的股权转让合同无效的，由于《公司法》第 71 条是通过该限制性条款以维系有限责任公司的人合性，并非是为了限制股东与其他股东签订股权转让合同，因此《公司法》第 71 条并非是效力性强制性规定，仅违反该条并不必然导致对外股权转让合同的无效。
二、认定股权转让合同无效的主要裁判理由
1.【（2017）新 42 民终 51 号】案件。在股权转让合同中，双方约定以无法证实是否存在的债权折抵股权，会产生买空卖空扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益情形的风险，因此股权转让合同无效。
2.【（2016）新民终 395 号】案件。股权转让双方约定以资产置换股权，对用于置换的国有性质的资产未取得相关国有资产管理部门的批准，未对拟置换国有资产进行评估、亦未通过任何形式的拍卖或委托第三方代售，且双方明知上述情形并存在恶意串通，损害国家利益情形，应当认定转让合同无效。
三、法律评析
在股权转让中，股权转让合同是股权转让法律行为的形式要件。关于股权转让合同效力的认定，主要是以是否违反《合同法》第 52 条规定为判断依据。
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
违反《公司法》的规定进行股权交易，也可能因违法而导致适用《合同法》第 52 条的情形而被认定合同无效。
（一）违反《公司法》第 71 条未召开股东会、未征得其他股东同意对外转让股权的股权转让合同效力的判断
根据《公司法》第 71 条第 2 款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。该条款是对股东对外转让股权的限制性规定，判断违反上述条款的股权转让合同的效力，主要从以下几方面进行分析：
1.《公司法》第 71 条“强制性规定”的界定
在判断时，应当综合法律法规的意旨，权衡相互冲突的权益综合认定。判断的根本在于，强制性规范规制的是合同行为本身，即只要该合同行为发生便绝对地损害国家利益或者社会公共利益。
违反《公司法》第 71 条第 2 款规定签订的股权转让合同，并不必然产生损害国家利益或者社会公共利益的情形，故《公司法》第 71 条第 2 款的规定并非效力性强制规定。
前述裁判案例也没有认可违反《公司法》71 条规定构成《合同法》第 52 条第（5）项违反法律、行政法规的强制性规定而确认合同无效。
《公司法解释（四）》第 21 条规定，享有优先购买权的股东仅提出确认股权转让合同效力未同时主张按照同等条件购买转让股权的，法院不予支持。
同时，《九民纪要》第 9 条规定，为了保护股东以外的股权受让方的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。
上述两个规定均显示即使侵犯了其他股东的优先购买权，违反了对外转让股权的限制性程序，也并不必然导致股权转让合同的无效。
因此在股权转让合同签订时，应当审查、履行完备的内部和外部手续，尽快办理完毕相应的股权变更登记手续。
（二）国有股权转让未履行国有资产处置程序的股权转让合同效力判断
国有股权是国家授权的投资主体以国有资产投资企业所形成的出资权益，是国有资产的一种形态。在国有股权转让中，应当适用国有资产转让的相关规定。国有股权的转让应按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定实施。
无论如何，在进行国有股权转让中，建议转让方和受让方均应当履行完备的国有资产处置程序，防范股权转让交易被认定为无效的风险。
即便认定有效，未能取得国有资产管理部门批准的，股权交易行为也可能无法实施导致交易目的落空。
有关瑕疵出资股东转让股权的合同效力问题，在《公司法》及司法解释中并无相关明确的规定。
我国的公司法确立了公司注册资本认缴制度，投资者未履行或未完全履行出资义务并不影响股权的设立和享有，瑕疵出资的股东仍然具备作为公司股东的资格和地位。
同时《公司法解释（三）》第 18 条规定了瑕疵出资股东转让股权后，受让方的责任承担情况，也进一步说明并未禁止瑕疵出资股东转让股权。在判断瑕疵出资股权转让合同效力时候，应当注意其是否存在《合同法》第52条规定的合同法定无效情形。
（四）以损害社会公共利益为由主张股权转让合同无效的判断
社会公共利益一般是指关系到全体社会成员或者社会不特定多数人的利益，主要包括社会公共秩序以及社会善良风俗等。
在部分股权转让纠纷案件中，当事人将“损害社会公共利益”作为请求合同无效的落脚点，法院在判断双方签订的股权转让协议是否存在损害社会公共利益时，会严格区分当事人可以意思自治的事项及社会公共利益，适用《合同法》第 52 条第（四）项的规定判定合同效力。
一、支持变更股权转让款的主要裁判理由
1.【（2018）新民终 40 号】案件。股权转让协议约定，转让前目标公司债务由原股东承担，另案中法院生效文书判决由目标公司实际履行转让前债务的，受让方可以主张在股权转让款中，扣减原股东按持股比例应当承担的债务金额；协议还约定由转让方负责办理目标公司土地权属证书、环评、安全认证手续，而缴纳土地出让金及环评、安全认证手续费是获得土地使用权及办理环评及安全认证的必要支出，应当在股权转让款中予以扣减；在合同没有明确约定情形下，股权转让过程中的印花税及逾期申报罚款双方均应负担，受让方应承担的一半应在股权转让款中扣减。综上，上述金额应在约定的股权转让款中分别予以扣减。
2.【（2017）新 01 民终 2318 号】案件。转让方将持有的目标公司 2.5%的股权转让给受让方，虽未办理登记手续，受让方仍应享有该 2.5%股权的收益。之后转让方在未经受让方同意的情况下，将自己持有的包含受让方的2.5%股权予以增资。按照公平原则，受让方在扣除需向转让方支付的增资费用后，按照所持有的 2.5%的股权享有目标公司增资后的收益。
3.【（2018）新民终 363 号】案件。股权转让双方先后签订两份股权转让协议，第二份协议约定如本协议未能履行的，第一份协议继续有效。鉴于双方均认可第二份协议不再履行，据此收取的定金已无合同及事实依据，应当抵作实际履行的第一份协议的股权转让款。
4.【（2017）新 01 民终 1519 号】案件。股权转让协议约定，股权转让工商登记变更之前的债权债务由转让方承担，税收缴款书证实税费均产生在协议签订前，故该笔税费应从转让方主张的股权转让价款中给予扣减。
二、不支持变更股权转让款的主要裁判理由
1.【（2019）新 02 民终 124 号】案件。依据《民法总则》规定，除非当事人达成合意，人民法院、仲裁机构不能直接变更基于重大误解实施的民事法律行为，而仅可以依申请撤销。
2.【（2017）新 01 民终 269 号】、【（2017）新 01 民终 272 号】案件。股东会决议同意以转让方和受让方共同确认的固定资产、库存总额作为投资总额，由受让方按受让股份比例乘以投资总额作为股权转让款的计算方式。但该决议没有受让方签字确认，不能对受让方有约束力。仅资产表有受让方签字确认，转让方也未能提供证据证明受让方认可将库存总额计入股权，故法院依据共同确认资产表上的金额计算股份转让款并无不当。
三、法律评析
股权转让纠纷案件中，因股权瑕疵、资产瑕疵、计价依据不确定、债权债务处理约定不明确等原因，就股权价款是否应当变更发生争议，在法律上属于可否变更合同价款争议纠纷。
（一）可变更合同的法律适用问题
1.《合同法》的相关规定
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。
第 148 条，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第 149 条，第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第 150 条，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第 151 条，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。以上条款规定因重大误解、显失公平或者欺诈、胁迫签订的合同，当事人仅享有撤销权，未规定享有请求变更合同的权利。
自此，《民法总则》生效后，《合同法》第 54 条关于可变更合同的规定不再适用。因重大误解、显失公平或者欺诈、胁迫签订的合同，当事人不能基于《合同法》第54条规定请求人民法院变更合同。
如确需对合同价款进行变更，即便《合同法》第 54 条中关于当事人变更的请求权被取消，《合同法》中的相关条款仍可考虑适用。
《合同法》第 124 条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”《合同法》第 174 条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”
4.慎重适用情势变更原则
在《合同法解释（二）》第 26 条对情势变更制度做出了规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”
适用情势变更时，不仅要严格把握实质要件，还应注意根据个案确需适用时，需报请高级人民法院或者最高人民法院审核。
（二）在股权转让协议中，对可能影响股权价款的相关因素应加以明确
在以变更股权转让款争议案件中，双方对合同效力的问题基本不存争议，多数情况下是对股权转让金额的认定、原股东债权债务承担、办理股权转让手续所需费用承担等事项存在分歧。
特别是在合同没有明确约定的情况下，股权转让双方极易产生争议进而引发诉讼。有的案件中，股权转让双方达成了股权转让合意，但在涉及转让价款的决议上没有受让方的签字确认，造成仅以有受让方签字确认的资产表，作为股权转让价格认定的依据，可能使转让方利益受损。
由此，在股权转让合同签订时，股权转让双方应对股权转让价款或计算方式、原股东债权债务、办理股权转让手续所需费用等事项作出明确约定，避免因约定不明产生争议。
（三）关注目标公司资产价值对股权价值的影响
股权转让对应的是目标公司无形的股权，而资产转让对应的是目标公司有形的资产，两者不能等同。股权转让交易中，目标公司重要资产的价值对股权转让交易价格有重大影响，其中包括目标公司正在申请之中即将获得的土地使用权以及建设项目等企业的预期利益。
因此，应在股权转让合同中对相应资产的取得与否与价款调整加以约定，未能取得的，受让方可主张在股权转让款中予以相应扣减，还应对上述手续办理的费用承担问题加以明确。
由此，在股权转让过程中，股权转让双方应对转让标的予以明确约定，不能仅仅笼统约定“整体转让公司”、“转让公司全部财产”，或是对公司其他无形资产不予约定或约定不明，导致对于因资产减少、价值下降等导致的股权价值下降是否应调整股权价款产生争议。
一、支持承担连带责任的主要裁判理由
1.【（2018）新 02 民终 85 号】、【（2018）新 02 民终89号】、【（2018）新 02 民终 88 号】、【（2016）新 23 民初 39 号】案件。目标公司在《股权转让合同》中以担保人身份签章，约定承担连带保证责任或者未约定担保方式的，应当承担连带保证责任。
2.【（2019）新 28 民终 961 号】案件。第三人在协议上以担保人身份签名，其主张自己并非担保人但未提出证据证明的，应当承当担保责任。
3.【（2016）新 01 民初 507 号】案件。目标公司对受让方《股权转让合同》目的无法实现存在过错，且目标公司煤矿关闭后，政府拟将给予的奖励及补偿款拟将发放给目标公司，故目标公司应当对转让方返还股权转让款承担连带责任。
二、不支持承担连带责任的主要裁判理由
1.【（2019）新 40 民终 2014 号】案件。股权转让协议解除后，因股权转让的主体是股东，根据合同的相对性原则，只能要求转让股东返还股权转让款。《公司法》仅规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任，未规定一人有限责任公司对公司股东的债务承担连带责任。
2. 【（2019）新 40 民初 29 号】、【（2019）兵 02 民终 50 号】案件。目标公司对受让方的股权转让款支付提供担保，担保期间已过的，担保责任免除。
3.【（2018）新 28 民终 100 号】案件。目标公司承诺为股权转让款支付承担连带清偿责任，之后转让方与受让方对债务金额、履行及担保方式进行变更并重新约定的，未经目标公司同意，且已无法分出原担保债务余额的，目标公司作为保证人不再承担连带清偿责任。
三、法律评析
以上判例，基本适用《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）的规定认定目标公司对受让方支付股权转让款的连带责任承担问题，即目标公司提供了担保，担保有效的，就应当承担担保责任。
但实践中，就目标公司对股东支付股权转让款的连带责任承担问题存在很大争议。
（一）最高人民法院有关裁判观点相异
1.认为担保行为有效的裁判案例，如《广西万晨投资有限公司、陈伙官股权转让纠纷案》【(2016)最高法民申 2970 号】，裁判观点认为，公司为股东间支付股权转让款提供担保，经过了股东会决议，是公司意思自治的体现，并不违反法律强制性规定，是有效的。
2.认为担保行为无效的裁判案例，如《北京中厚财富投资中心（有限合伙）与王政昌等股权转让纠纷案》，如《郭丽华与山西邦奥房地产开发有限公司股权转让纠纷案》【（2017）最高法民申 3671 号】，再审审查与审判监督民事裁定书中，最高人民法院认为“根据《公司法》第 16 条第 2 款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，也就是说，并不禁止公司为股东提供担保，但要经法定程序进行担保；同时，《公司法》第 35 条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。而如果公司为股东之间的股权转让提供担保，就会出现受让股权的股东不能支付股权转让款时，由公司先向转让股权的股东支付转让款,导致公司利益及公司其他债权人的利益受损，形成股东以股权转让的方式变相抽回出资的情形，有违《公司法》关于不得抽逃出资的规定”，从而认定担保无效。
3.以上仅列举的最高人民法院的个别裁判案例，再到地方各级人民法院，则不同判的案例更多，可见就此类型案件裁判的分歧。目标公司为股东提供连带责任担保，有不同于对一般民事主体商业合同提供担保的特点，其不仅要依据《担保法》的相关规定认定是否构成担保，还需考虑《公司法》关于是否涉及抽逃出资、可能损害债权人利益问题。此外，关于效力的衡量，是否也需按照《合同法》关于合同效力的认定情形综合判断？总之，此类问题，并不仅仅是关于《担保法》的问题，裁判的不统一，也说明该类问题的复杂性，期待就此问题能有统一的认定规则。
（二）本报告研读的判决，对当地相关争议案件具有一定意义
1.综合判决对担保责任承担的认定，转让方欲在股权交易中要求目标公司提供担保的，可要求目标公司以保证人身份在股权转让协议中签章，或要求目标公司签署保证合同，明确承担保证责任的方式、期限、金额等，同时尽量要求目标公司就担保事项提供股东会同意的决议文件。
2.目标公司明确以保证人身份为股权转让款支付承担保证责任后，若转让方与受让方就股权转让合同签订补充协议变更原股权转让协议中金额、支付期限等内容的，应当要求目标公司作书面同意，否则可能影响目标公司承担保证责任。
一、支持合同撤销的主要裁判理由
1.【（2017）新民终 159 号】案件。转让方不仅负有股权的权利瑕疵担保义务，即负有股权不存在查封、冻结、质押、第三方权利等法律瑕疵的担保义务，同时亦应当负有如实告知受让方目标公司及股权真实情况的义务，并对告知事项的真实性负责，如有违反，则构成欺诈。转让方不能证明在股权转让合同签订时向受让方告知目标公司向本案第三人借款且以公司全部资产进行抵押的重要事实，该事实对公司股权价值产生重大影响，构成欺诈，符合可撤销合同的法定情形。
2.【（2019）新 23 民初 36 号】、【（2019）新 23 民初 71 号】案件。目标公司及授权代表人暨实际控制人与相关人员直接或通过他人实施的欺诈行为，属于第三人欺诈，协议签订于 2017 年 9 月 7 日，因当时法律对第三人实施的欺诈行为并无规定，适用《民法总则》第 149 条认定；财务会计报告不符合规定,对外提供虚假信息及隐瞒重要事实，未能真实反映公司财务状况。受第三人欺诈而为的民事法律行为效力之规定，旨在对足以导致意思表示不真实的意思表示不自由予以规制，赋予表意者以选择的一项法定的权利。即便协议约定了，作出声明、承诺和保证的一方向对方作出充分的赔偿，或中介机构是否尽职调查，均并不排除适用撤销权这一法定权利，受欺诈方既可以选择赔偿损失，也可以选择行使撤销权。行使的撤销权并未超过一年法定期间，故撤销权未消灭。
3.【（2018）新 01 民终 2167 号】案件。根据目标公司营业执照、经营场所、租赁房屋用途、办公用品等可判断目标公司主营业务，转让方转让股权时隐瞒目标公司客观无法经营主营业务，构成欺诈并导致受让方违背正真实意思签订合同的，受让方有权主张合同撤销。
二、不支持合同撤销的主要理由
（一）撤销权未在法定期限内行使
【（2019）新 40 民终 1836 号】案件。受让方主张股权转让协议系采取欺诈手段订立，违背其真实意思表示并请求撤销，但未在法定期限内提出，故其无权提起可撤销之诉。
（二）受让方请求行使撤销权事项不构成欺诈
1.【（2019）新 01 民终 3281 号】案件。双方已经明确了公司“债务明细表”以外债务的承担，属于对公司不明确债务的预判、预估，还设定了承担责任范围，并非故意隐瞒公司的对外债务，发生以上情形的，不属于对公司债务的欺诈、故意隐瞒行为，而属于股权受让方对公司债务风险的认识、判断。双方在合同中并未设定公司经营情况及条件，以及所谓保证环评符合生产经营等附加条件，关于未如实告知环评情况的义务构成欺诈的主张不予支持。
2.【（2019）新 01 民终 2139 号】案件。虚增公司资产、抽逃公司资本、增加公司应付账款，应属当事人在签订合同过程中能够查实的事项，主张对方通过解除合同、私下和解等方式恶意减少公司应收账款，应属商业风险，均不构成法律规定的欺诈。合作协议，系基于公司的整体价值，该价值除包括公司的固定资产，还包括应收账款、未计入应收账款的合同价值及公司专利价值等。在明知确认函中所列公司资产存在风险的情况下，作出的愿意承担上述风险、负担公司债务的意思表示真实，关于欺诈、要求撤销协议的理由不能成立。
3.【（2019）新 01 民终 371 号】案件。股权受让方获取目标公司股权、掌握和经营目标公司后，其合同目的已实现，如接手后发现目标公司存在经营管理不当的问题，可依据合同约定确定各自民事责任，但如无法提供证据证实转让方转让股权时存在故意隐瞒真实情况、告知虚假情况的情形，则不能以欺诈为由主张撤销合同。
（三）双方订立的合同不属于显失公平合同
1.【（2019）新 23 民终 1112 号】案件。没有提供充分证据证实对其或其亲属的人格权、财产权形成现实威胁，签订案涉股权转让时存在足以达到胁迫程度的事实。根据“人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”的规定，不予认定。在相同行业公司担任过经理职务，还在另一相同行业担任总经理，负责全盘工作，其不属于没有经验或劣势的状态，其应该对自己的缔约行为和缔约内容、产生的法律后果有清醒的判断，无其他证据证明的，不存在显失公平。
2.【（2017）新 01 民终 3925 号】案件。构成显失公平的条件就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。主要是指标的物的价值和价款过于悬殊、责任承担、风险承担显然不合理的合同。本案中，受让方长期参与公司经营，应当对公司实际经营状况较为了解，且在转让前做了评估，因此法院股权转让合同构成显失公平合同不予认可；受让方出具用以证明标的股权价值远低于实际价值的资产评估报告发生在股权转让后，不能证明在转让时存在价值和价款过于悬殊。
3.【（2018）新 40 民终 517 号】、【（2018）新40民终 516 号】、【（2018）新 40 民终 48 号】、【（2018）新 40 民终 49 号】案件。目标公司增资不必然导致股权溢价，作为有能力知晓目标公司增资的原股东，仅主张不知目标公司增资而平价转让股权，并未有其他证据证明其在合同签订时处于危困状态、缺乏判断的，不构成乘人之危导致显失公平而撤销合同情形。
（四）受让方所提主张不构成情势变更
【（2019）新 02 民终 3 号】案件。股权转让协议签订后，目标公司的投资行为属于市场经济下的正常商业行为，必然存在商业风险，不属于情势变更情形，不得以此撤销合同。
（五）双方签订的股权转让合同不属于因胁迫订立的合同
【（2018）新 01 民终 2097 号】案件，公司内部股东转让股权的，转让方拿走公司会计凭证不构成对受让方胁迫致使违背真实意思表示而撤销合同。
三、法律评析
关于可撤销合同，《合同法》第 54 条、《民法总则》第 147 至 151 条、155 条、157 条作出了规定，《合同法解释（二）》第 26 条也对情势变更原则作出规定。
关于以上规定的法律适用问题，详见本报告《关于焦点之四：变更股权转让款问题》的法律评析。
在股权转让合同争议实务中，在以下几方面应引起注意：
（一）合同有效成立为提起撤销的前提
合同有效首先需符合《合同法》第 8 条，为依法成立的合同。意思表示真实，且内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有效合同，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。
存在重大误解、显失公平或者欺诈、胁迫等情形时，方可行使合同撤销权。如果合同无效，则根本无撤销诉讼适用的前提。
（二）合同撤销的理由
1.合同撤销理由的法律规定，《民法总则》和《合同法》的规定有不同之处。实务中，受让方认为转让方存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等情形，主张合同应予撤销，受让方负有完全举证责任，有些情形甚至要求受让方的举证必须达到“排除合理怀疑”的程度，方能支持其主张。这就需要对所主张撤销的理由的构成要件全面把握，根据法律的规定选择恰当的主张。
2.《民法总则》规定了关于第三人欺诈和第三人胁迫的情形，也成为撤销民事法律行为的理由，如果是第三人欺诈，则需要转让方知道或者应当知道该欺诈行为；第三人胁迫则不需要转让方知情，在举证责任上也有所不同。
3. 目标企业财务造假与欺诈
一是必须有欺诈人的欺诈行为，主要表现情形有三种，即捏造虚伪的事实、隐匿真实的事实、变更真实的事实；
二是必须有欺诈人的欺诈故意。欺诈故意是由于欺诈人的欺诈行为而使他人陷于错误，并基于此错误而为意思表示的故意；
三是必须有受欺诈人因欺诈人的欺诈行为而陷入的错误。这里所说的“错误”，是指对合同内容及其他重要情况的认识缺陷；
四是必须有受欺诈人因错误而为的意思表示；
五是欺诈是违反了民事活动应当遵循的诚实信用原则。
但是，能否构成欺诈还应重点考察以下两点：
二是转让方对目标公司财务造假是否存在故意。若仅仅是受让方发现目标公司财务存在虚假，不能证明以上两点的，也很难认定转让方欺诈。
显失公平的合同是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。
一是股权转让往往发生于同行业之间，受让方通过购买同行业公司股权达到扩大市场份额、提高利润空间的目的，此时，转让方会以受让方“在同行业工作多年，不存在缺乏相关行业经验的情形”为理由，主张不构成显失公平；
二是股权交易过程中，受让方往往会先行委托中介机构，对目标企业尽职调查或开展审计，此时，受让方较难主张其在订立合同时处于交易劣势地位。
撤销权的行使是有时间限制的，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，或者具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的情况下撤销权消灭。
关于以重大误解主张撤销的，其行权期限则只有三个月。此处规定的期限为法律规定的除斥期间，是自“当事人自知道或者应当知道撤销事由之日”，如果超过期限提出主张，则将面临失权的后果。
（四）合同撤销后续处理
在《合同法》第 56–58 条中规定了合同撤销后的效力、争议解决条款以及被撤销的法律后果，其中应考虑过错问题，涉及到当事人责任承担的问题。
第 57 条，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。
第 58 条，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
（五）实务中的建议
股权作为一种综合性权利，其反映的内容较为复杂，系公司资产、负债、经营、管理、劳动人事等一系列生产要素的集合，具有一定的高风险性。
法院在审理因欺诈、显失公平等受让方行使撤销权案件中时，普遍认为受让方应当具备一定的风险识别手段和能力，即便是有确切证据证明转让方或目标公司存在财务造假、隐瞒债务、隐瞒对外担保情况等情形，一般也较难认定股权转让合同构成欺诈、显失公平，从而支持受让方行使撤销权。
由此，受让方在购买目标公司股权前，应委托第三方中介机构对目标公司开展财务审计、资产评估、法律尽职调查，确保在购买前对目标公司状况做全面了解，减少在实际变更登记后发现目标公司存在隐性债务、未经披露的担保责任、资产存在重大权利瑕疵等影响股权交易价值的情形。在发现转让方存在法律规定的可撤销情形时，一定要及时固定证据，及时在法律规定的撤销权期限内行使权利。
一、关于诉讼程序问题的主要裁判理由
（一）诉讼主体问题
1.【（2019）新 28 民终 406 号】案件。双方基于成立公司的合意达成股权转让合同，在目标公司成立后，转让方又与目标公司签订《矿权开发协议》，将股权转让合同废止，将股权转让款作为开发协议资金进行冲抵。虽然该笔款项是基于股权转让合同所支付，但是因其性质在《矿权开发协议》中已经发生转化。原审法院基于《矿权开发协议》被确认无效的事实，判令转让方返还该笔款项并无不当，目标公司虽不是股权转让合同的签订主体，但系《矿权开发协议》签订主体，故为本案适格主体。
2.【（2018）新 40 民终 1175 号】案件。股权转让协议系以受让方名义签订，且在签订时，受让方未向转让方提供相关资料以证实系代理他人签订合同的，其应受合同中有关权利义务条款的约束。且受让方主张被代理人系股权转让合同主体的，因无充分证据证明，法院不予认定。故受让方为本案适格主体。
3.【（2017）新民终 178 号】案件。目标公司股东同意转让方将其所持股权转让给受让方，之后转让方与受让方也签订股权转让协议，随后受让方按照约定向转让方支付股权转让款，这些事实足以证明案涉股权受让的主体是受让方，而非受让方所在的公司。受让方所在的公司单方面出具的证明，无法证明受让方签订合同系职务行为。故受让方上诉称其作为被告诉讼主体不适格的理由不能成立。
4.【（2019）新 40 民终 1789 号】案件。根据合同相对性原则，如主张系受他人委托签订股权转让协议而追加委托人为必要共同诉讼参加人，应提供相应证据加以证实。因上诉人未提供充分的证据予以证实，故本案不存在漏列当事人的情况。
5.【（2018）新 02 民终 217 号】案件。可以提起上诉的第三人为有独立请求权第三人和经一审判决承担责任的无独立请求权第三人，未经判决承担责任的无独立请求权第三人无权提起上诉。
（二）重复起诉问题
1.【（2019）新 28 民终 406 号】案件。双方基于成立公司的合意达成股权转让合同，在目标公司成立后，转让方又与目标公司签订《矿权开发协议》，将股权转让合同废止，将股权转让款作为开发协议资金进行冲抵。在另案中，《矿权开发协议》虽被确认无效，但未对支付款项作实质性处理。由于股权转让款性质发生转化，且《矿权开发协议》被确认无效，故转让方应予以返还，不违反“一事不再理”的处理原则。
2.【（2016）新 23 民终 487 号】案件。前诉及后诉的被告、诉讼标的不一致，且诉讼请求相互不能涵盖，本案的起诉不同时符合构成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第 247 条规定的重复起诉的三个条件，故不属于重复起诉。
（三）是否具有股东身份的问题
1.【（2017）新 01 民终 3470 号】案件。转让方、受让方及其他股东共同参加股东会，一致通过了转让方将其股权转让给受让方的决议，之后受让方向转让方出具了欠条，足以证实受让方对转让方的股东身份、股权份额等事实是明知且无异议的。
2.【（2019）新 23 民终 1487 号】案件。转让方为目标公司职工，曾在改制时以工龄买断方式入股目标公司，具有股东身份，但在另案中转让方女儿已认可代其签署股权转让协议及收取股权转让款的事实，且转让方也不能提供证据证明其还具有股东身份，故转让方已退股，不再具有股东身份。
二、法律评析
在股权转让纠纷中，关于程序方面的问题也是多种多样，如管辖权异议、第三人、鉴定、反诉、审理范围、新证据等等，本报告就审阅案件中反映的几个重点问题进行评析。
（一）关于适格诉讼主体的问题
《民事诉讼法》第 119 条第 1 款规定，提起诉讼的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。根据该条款规定，能够提起诉讼的原告应当与案件具有直接利害关系。对于直接利害关系的把握，应结合提起诉讼的原告是否具有实体法上的请求权规范基础进行综合认定。
当事人主体适格与否，需要结合诉争的实体法律关系进行判断。具体到给付之诉，一般而言，只要对诉争标的有给付请求权和被请求给付的当事人，就可以认定为适格当事人。
（二）关于重复起诉
（一）后诉与前诉的当事人相同；
（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；
（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”
第 248 条规定：“裁判发生法律效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”
实践中，即应从当事人、诉讼标的、诉讼请求是否实质相同以及是否发生新的事实等四个方面来衡量是否构成重复起诉。
《民法总则》第 61 条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”
在实践中，判断行为人的行为是否为职务行为，应当从是否以公司的名义实施、是否有公司的授权等方面来综合考虑。如果不符合上述几个要件，一般情况下很可能会认定行为人的行为属于个人行为。
一、认定支持办理工商变更登记的主要裁判理由
1.【（2019）兵 02 民终 50 号】案件。根据公司法规定及股权转让合同约定，办理股权变更登记系目标公司义务，原股东与新股东应予协助。
2.【（2017）新 29 民终 1641 号】案件。转让方与受让方签订关于双方进行股权转让的合同，并约定目标公司及另一股东应协助办理股权变更登记，且另一股东也在该合同中签字，受让方履行完毕支付股权转让款义务后，另一股东以其不知情、不同意股权转让且程序不合法为由拒绝配合办理股权变更登记，法院不予支持。
3.【（2019）新 32 民再 1 号】案件。虽股权转让合同载明转让方应在约定时间内办结股权变更工商登记，但目标公司股东之间股权转让的变更登记，既需要转让方与受让方的相互配合，也需要目标公司出具股东会决议和变更登记证明等文件，因此，当受让方为目标公司的大股东及法定代表人并实际控制目标公司印章的情况下，转让方很难仅凭合同约定办理股权变更工商登记，此时转让方通过诉讼要求受让方及目标公司配合办理股权变更工商登记的，法院予以支持。
二、认定不支持办理工商登记的主要裁判理由
【（2019）新 02 民终 148 号】案件。目标公司法定代表人的变更应当属于公司意思自治的范围，即使章程规定执行董事为公司的法定代表人，不担任执行董事的原法定代表人以此主张变更法定代表人的诉请不能成立，仍需按照目标公司章程进行股东会决议。
三、法律评析
股权转让中，转让方配合办理股权的变更登记是其合同义务，也是目标公司的义务，现实中却因变更登记问题发生众多争议。
（一）法律、法规规定了变更登记的法定义务
《中华人民共和国公司登记管理条例》第 9 条明确规定“有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”为必须登记事项。
第 26 条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
第 27 条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
第 34 条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30 日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
第 68 条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。
（二）股权转让合同应注意变更登记条款的设置
在股权转让中，股权变更登记的义务主体涉及股权转让双方及目标公司，并非某一方当事人可以完成，股权变更工商登记既需要转让方与受让方的相互配合，也需要目标公司出具股东会决议和变更登记证明等文件，因此在实务中，股权的转让方和受让方都可能是诉讼请求办理股权变更工商登记的主体。
在股权转让合同当中，应当注意股权变更工商登记与股权转让款支付时间的约定，以平衡各方的权益保障。
（三）法定代表人变更问题
《公司法》第 13 条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
因法定代表人也可能承担公司造成的各种风险，在退出公司后，也没有替公司、其他股东担当的义务，为防范风险，建议在转让股权时一并办理法定代表人身份的变更，尽早完成变更登记事项。
一、关于多份协议认定的主要裁判理由
（一）股权转让双方签订“阴阳合同”的情形
1.【（2019）新 40 民终 1789 号】案件。双方签订两份《股权转让协议》，判断实际履行的是哪一份应结合双方实际履行行为来判断。第二份协议是用于公司股权变更登记所用，双方并未实际履行，不是当事人真实意思表示，双方实际履行的是第一份协议。
2.【（2019）新 01 民终 3350 号】案件。较《股权转让协议书》，《股东合作协议书》的内容更为详细具体，并针对涉案酒店的资产、租金均进行了明确说明，且有证据表明股权转让协议书实则避税。转让方以协商确定价格向受让方转让股权系对股权增值的体现，双方针对股权的转让价值订立两份协议有悖于一般交易习惯，应以在《股权合作协议书》中协商的价款确定股权转让款。
3.【（2019）新 02 民终 148 号】案件。股权转让双方先后签订两份转让协议，第二份转让价格骤升数倍且无正当理由予以说明，且该份协议系行政管理部门要求的制式合同，亦是登记备案的文本，可间接证实该协议仅为登记备案使用，非双方真实意思表示，故不能确认第二份合同的效力。
4.【（2018）新 01 民终 1276 号】案件。具有正式转让合意的股权转让合同为有效合同，无股权转让合意，即使工商备案且办理变更登记也不发生股权转让的效力。
5.【（2017）新 40 民终 2122 号】案件。签订“阴阳股权转让合同”的，双方实际真实意思表示或实际履行的“阴合同”认定有效，用于备案或避税等用途的“阳合同”无效。
（二）转让方与受让方分别提供两份不同合同，从形式、内容、实际履行等方面进行认定
1.【（2018）新 01 民再 141 号】案件。转让方与受让方分别提供两份股权转让协议，其中转让方提供的协议形式上存在瑕疵，内容与其出具的《承诺书》明显冲突，而受让方提交的协议无形式瑕疵，与《承诺书》并无冲突，且与实际履行情况相一致。关于转让方提出该协议系受让方提供，其仅是在协议上签字，并未注意到内容不同的解释，显然不符合从事商事行为应尽谨慎义务之常理，故可认定受让方提交的股权转让协议书的真实性。
2.【（2016）兵民终 91 号】案件。两份合同所约定的股权转让款金额相矛盾，如何认定哪份有效，不能仅从合同落款日期先后来认定，还要综合考虑合同形式要件及内容、实际履行等情况来确定。《转让出资协议》只有双方签字，与《补充协议》上既有双方签字，又捺有指印相比较，《补充协议》的形式要件更为完备。且从实际支付情况来看，也是按照《补充协议》所约定的转让款履行的给付义务，故可以确认《补充协议》是对《转让出资协议》的补充和变更。
3.【（2016）新民初 66 号】案件。转让方主张的《补充协议》中仅盖有受让方私章，没有法定代表人或授权代表签字，缺乏商事主体订立合同的行为一致性，举证未达到证明标准，故《补充协议》未成立。
二、法律评析
（一）股权转让“阴阳合同”的效力认定问题
在股权转让过程中，当事人出于规避政府管理或经济利益最大化的目的，签署股权转让“阴阳合同”，这种情况比较常见，但由此引发的纠纷也频频发生。
所谓股权转让“阴阳合同”，是指双方当事人就股权转让事项订立两份以上的内容不相同的合同，一份对内，系双方真实意思表示及实际履行的版本，俗称“阴合同”；另一份对外，非双方真实意思，也不实际履行，用于向主管机关备案登记及办理纳税，或为规避其他股东行使优先购买权，俗称“阳合同”。
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。
《民法总则》第 146 条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”
第 154 条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”
基于上述规定，就合同效力而言，通过签订“阴阳合同”来实现逃避税收等目的的，“阳合同”属于双方虚假的意思表示，也是恶意串通损害他人合法权益的行为，应归于无效，而反映当事人真实意思表示的“阴合同”在没有其他无效因素的情况下，通常会被认定为有效合同。
不仅本报告中新疆高级及中级人民法院的审判思路如此，最高人民法院审理的（2015）民二终字第 321 号案件也作出认定“阳合同”无效的判决。部分法院认为，“阳合同”中低价避税的价格条款无效，其他条款与真实合同不冲突的仍然有效。
也有个别法院认为，如果依照国家税收管理相关规定，当事人的转让行为应缴纳税费而未缴纳，属于行政调整的范畴，并不直接影响股权转让协议的效力。但若税务机关根据双方履行的真实合同进行纳税调整，势必会对股权交易的价款产生影响，也易引发争议。
（二）出现多份合同，需明确合同的效力顺位
股权交易中，有时因交易情况复杂，或者因交易受其他因素调整，先后签有数份不同协议。如协议条款未明确协议效力、以哪份作为双方的真实意思表示，在履行中就可能发生纠纷。本报告中判例多有因这种情况涉诉的。
这样，在履行时，才不容易发生纠纷。即便履行中发生纠纷，在判定双方权责时，也有明确的合同依据。
因此，从事商事行为应尽谨慎注意义务，任何在合同、协议等文件上签名的行为都会带来相应的法律后果。
一、支持支付股权回购款的主要裁判理由
1.【（2019）兵 11 民终 107 号】案件。合同约定原股东如能连续十年获得北京黄金交易中心有限公司新疆分公司的合作授权，投资股东则对目标公司进行增资，否则有权要求原股东按照全部出资额加利息回购其股权，现约定的回购条件已经成就，故原股东应按约定支付股权回购款。
2.【（2018）新民初 59 号】案件。《增资合同》及《股权转让合同》约定一方向目标公司增资，之后再由另一方回购股权的，另一方应按合同约定承担股权回购义务。
3.【（2018）新 01 民终 3364 号】案件。双方签订股权转让协议及回购承诺，约定了在一定条件下转让方回购股权，该协议及承诺合法有效，转让方应当按照约定支付股权回购款。
二、不支持支付股权回购款的裁判理由
【（2015）新民二终字第 280 号】案件。合同约定如目标公司未成功在国内证券交易所公开发行股票上市，投资方有权要求目标公司回购其股份，该股权性融资对赌协议，是当事人之间根据企业未来不确定的目标是否实现对各自权利与义务所进行的一种约定，合法有效。另签订补充协议约定目标公司的全资子公司在目标公司不履行回购义务时收购该股份，此为保证担保条款，亦合法有效。为保护公司债权人利益，如履行股权回购约定，应按照《公司法》第 177 条的规定，履行法定减资程序后方可履行回购约定。未完成减资的，不支持回购请求。
三、法律评析
（一）关于股权回购条款效力认定问题
《公司法》除在第 35 条规定了公司成立后股东不得抽逃出资、第 142 条规定了股份公司除 7 种情形（包括减少公司注册资本）之外不得收购本公司股份、第 177 条规定了减资的程序和要求外，也没有在司法解释中对回购条款效力问题作出明确规定。
此判决后，一般以此作为认定股权回购条款效力的理由。但此后也有仲裁机构的裁决对股东与目标公司的对赌条款确认有效的案例，也出现法院认定目标公司对股东之间回购约定进行担保作出有效认定的判例。
直至《九民纪要》公布，在纪要中作出“投资方与目标公司订立的‘对赌协议’在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张‘对赌协议’无效的，人民法院不予支持”的规定，明确了在不存在法定无效的情形下，“对赌协议”有效，认可了对赌协议中股权回购条款的效力。
（二）是否支持回购请求的认定
对于目标公司股东与投资人之间关于回购的约定，认定其效力并在未满足约定条件下支持回购请求一般不存在争议，投资人仍可通过股权转让形式完成退出。存在争议的是投资人主张目标公司回购股份的请求能否支持的问题。
《公司法》第 142 条规定了股份公司回购公司股份的情形，应不允许当事人对股份回购另行作出约定。既然《九民纪要》对股权回购效力作出认定，对赌协议中关于目标公司回购股份的约定，在《公司法》第 142 条规定的回购情形中只有“减少公司注册资本”能够对应。
【（2015）新民二终字第 280 号】案例即根据《公司法》第 177 条关于减资的规定，在目标公司未履行、也未启动减资程序的情况下，驳回了当事人的回购请求。
除以上十大争议焦点外，股权转让纠纷中还涉及股权转让是否成立、出资义务的履行、章程修改及决议效力、款项性质、缴纳税款、股权计价依据等诸多法律问题，也凸显了股权转让纠纷的多样性和复杂性。
由于公司设立、运转的复杂性以及股权转让合同的特殊性，在转让过程中涉及到多方面的法律问题，如缺乏专业知识、考虑不周，极易引发纠纷；在面临股权转让纠纷时，诉讼策略选择不恰当，也容易面临败诉风险。
事前防患于未然，充分了解法律规定和裁判规则，把握操作流程并管控风险，才能降低纠纷发生的概率，避免诉累；事后选择最有利的纠纷解决策略，才能最大限度地减少、挽回损失。
作为定位于专业化、精细化的公司法律服务律师团队，全面系统地梳理、分析新疆高级、中级人民法院对股权转让纠纷案件的裁判思路，加强和提高研究能力，提供切实高效的法律解决方案，对于高质量地服务于客户至关重要，也愿本报告能对有需要的同行、法务人员有所助益。
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