最高法院:当事人对同一内容达成多份协议时以哪份为准?(附6个相关案例)

1. 山西普大煤业集团有限公司、山西省国新能源发展集团洪鑫煤炭有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2017）最高法民终986号]认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点问题是原审判决认定照金矿业公司应退还洪鑫公司预付款本金为208562626.55元是否正确。普大公司依据2015年3月19日各方签订的《协议书》主张欠预付款数额应为两亿元，虽然该协议显示的欠预付款数额为两亿元，但是之后2015年3月25日普大公司、照金矿业公司、洪鑫公司签订的《协议书》以及2015年8月1日洪鑫公司与照金矿业公司、普大公司、赵明签订《承担利息协议书》均确认照金矿业公司欠洪鑫公司预付款208562626.55元，且该欠款数额亦与2015年3月19日洪鑫公司与照金矿业公司签订的《解除煤炭销售合同协议书》中的欠款数额一致。照金矿业公司对后两份协议的真实性并无异议，应视为后两份协议对2015年3月19日《协议书》中的欠款数额进行了变更，应该以后来签订的两份协议作为认定欠款数额的依据。因此，普大公司上诉认为原审判决认定欠款本金错误导致利息多计算1773726.78元不能成立，原审判决认定照金矿业公司应退还洪鑫公司预付款本金为208562626.55元有事实依据，并无错误。

2. 陕西南海矿业建设工程有限责任公司、北京金澜投资管理有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2017）最高法民终704号]认为： 08年两方协议签订之后，双方为推进“尚合煤矿”项目的开发建设工作，同时，也为符合陕西省、榆林市人民政府关于煤矿项目的开发建设必须国有企业控股的政策要求，双方经协商与榆林矿业公司、金浦矿业公司签订了案涉09年四方协议。但双方签订09年四方协议的真实目的是为了拿到国家能源局的批文，以便对“尚合煤矿”项目进行开发建设。对于拿到批文之后，双方是否按09年四方协议约定履行的问题，即经国家能源局批复同意的“尚合煤矿”的开发建设主体“榆林市尚合矿业有限责任公司”的股东是否为协议约定的四方、四方的出资比例是否为协议约定的南海公司28%、榆林矿业公司30%、金澜公司25%、神木长城汽配公司17%、案涉探矿权的受让主体是否变更为“尚合煤矿”的开发建设主体“榆林市尚合矿业有限责任公司”，双方虽曾进行过协商，但并未达成一致。也就是说，前述问题至今也未解决。上述分析表明，09年四方协议虽然是真实的，但目前无法履行。故虽然国家能源局根据备案的09年四方协议批复同意“尚合煤矿”项目开展前期开发建设工作，但该协议是否取代了08年两方协议，应视双方的协商情况而定。在双方就前述问题并未达成一致的情况下，南海公司关于09年四方协议已经取代08年两方协议的上诉主张不能成立，本院不予支持。

3. 贺均与林加青采矿权转让合同纠纷一案二审民事判决书[最高人民法院（2016）最高法民终250号]认为：根据《合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。2014年3月20日《债权债务清偿协议》中“在甲方未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力”的内容，约定在违约责任项下，系当事人真实意思表示，应予尊重。一审法院基于当事人的约定，结合贺均未按照《债权债务清偿协议》履行付款义务、存在违约情形的事实，依据林加青、包哲欢、蔡晓东在一审的诉讼请求，认定以2013年8月16日《还款协议》和9月17日《承诺书》作为双方的结算依据，处理结果并无不当，本院予以维持。

4. 江苏江都建设集团有限公司与宜昌长楹置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事裁定书 [最高人民法院（2016）最高法民终670号]认为：虽然江都公司仅以《意向合同》作为起诉事实证据提起本案诉讼，但在诉讼过程中，双方当事人均有权就本案的诉讼请求及理由、答辩请求及理由举证。而备案合同是经过招投标程序，长楹公司与江都公司就案涉工程所签订，与本案的建设工程施工合同纠纷的相关事实具有事实上的关联。江都公司主张备案合同与本案无关的理由与客观事实不符。本案双方当事人针对诉争工程先后签订了三份合同——《意向合同》、备案合同、《补充协议》以及一份《备忘录》。尽管上述合同均是本案的基础性合同，但是，就同一事项，当事人之间订立了多份合同且合同之间有约定不一致情形时，应该以最后一份合同所约定的内容为准。本案中，诉争双方之间最后一份协议是双方于2013年10月18日签订的《补充协议》，该《补充协议》进一步确认了备案合同的效力。根据《建筑法》、以及本院《关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，在建筑工程项目中存在多份合同时，应该以备案合同为准。江都公司认为其不是依据备案合同主张工程价款，即认为本案应当只能按照《意向合同》确定本案由人民法院管辖，没有事实与法律依据。

5. 浙江海鑫船舶贸易有限公司与浙江振兴船舶修造有限公司海事海商纠纷再审民事裁定书[最高人民法院（2013）最高法民申字第169号]认为：本案《和解协议书》系海鑫公司和振兴公司因履行《造船场地租赁协议》发生纠纷而签订的，因此应以《造船场地租赁协议》的内容作为分析《和解协议书》条款的基础。《造船场地租赁协议》约定，涉案场地租用期为5年，自2007年3月16日始至2012年6月30日止，年租费368万。以此为标准，截至2010年8月19日签订《和解协议书》时，海鑫公司应支付的场地租赁费为1155.42万元。根据一审法院查明的事实，海鑫公司已经实际支付的场地租赁费最多不超过559万元，据此可以确认海鑫公司拖欠振兴公司船台费的事实。如按海鑫公司的主张，将650万元认定为其应付的场地费总金额，则海鑫公司必须合理解释场地使用费由最初约定的1155.42万元调整至650万元的原因。对此海鑫公司不能提交证据予以证明。此外，《和解协议书》的拟稿人孙国强以及富煌公司法定代表人杨陵江均在一审庭审中出庭作证，一审法院认为该二人直接参与和解过程，其证言具有客观性而予以采纳。此二人的证言亦证明海鑫公司欠付振兴公司650万元的事实。综上，根据《造船场地租赁协议》的履行情况，《和解协议书》的签订过程以及证人证言，可以认定650万元系海鑫公司尚未支付的场地租赁费用，二审判决关于此事实的认定并无不当。海鑫公司未能提交证据推翻二审法院认定的事实，故对其再审申请主张，本院不予支持。

6. 吉林省东润房地产开发有限公司与吉林佳垒房地集团有限公司、第三人大商股份有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷上诉案[最高人民法院（2010）最高法民一终字第109号]认为：关于争议焦点（一），双方当事人签订的《合作意向书》、《联合开发协议》、6・28协议及9・20协议，均是当事人真实意思表示，上述协议的内容亦不违反法律、法规的强制性规定，一审法院认定上述协议合法有效，双方均应依约履行，于法有据。本案一审审理期间，佳垒公司并未主张讼争协议均属无效协议，双方当事人就此问题没有形成争议。二审期间，佳垒公司关于上述协议无效的主张，没有事实及法律依据，本院不予支持。

关于争议焦点（二），双方当事人签订的6・28协议及9・20协议，均是对《联合开发协议》的修改和补充。9・20协议明确约定，6・28协议是双方真实意思表示，为合法有效的协议。双方只是为更好地履行协议的义务，就协议履行中出现的问题，作出9・28协议的新约定。从该两份协议的内容及内在联系判断，9・20协议是在6・28协议的基础上，双方当事人作出进一步修改的意思表示并形成合意，变更修改的部分，以9・20协议为准；未变更修改的部分，6・28协议仍然对双方当事人具有约束力。从9・20协议的文字表述看，亦不能作出其是对6・28协议予以否定的结论。结合两份协议的内容，双方当事人权利义务的分配才具有完整性。由于佳垒公司没有依据6・28协议向东润公司支付投资款，东润公司亦未在该协议约定的期限内引进沃尔玛公司，在双方均未履行6・28协议的基础上，双方当事人才形成9・20协议的新的约定。9・20协议既顺延了佳垒公司的款项给付期限，也相应顺延了东润公司引进沃尔玛公司的时间。在引进沃尔玛公司事项上，东润公司在9・20协议约定的时间内，将沃尔玛公司引进，且东润公司、佳垒公司及沃尔玛公司签订了《房屋租赁合同》。从双方当事人权利义务对等的角度判断，东润公司按照9・20协议于2007年9月30日完成了与沃尔玛公司的签约工作，佳垒公司应当依据6・28协议的约定，履行交付房屋的义务。佳垒公司主张东润公司应当单方承担违约责任，从而免除佳垒公司向东润公司交付房屋的义务，理据不足。此后，在大商公司向沃尔玛公司依据合同约定支付500万元补偿金后，沃尔玛公司退出租赁房屋。东润公司在沃尔玛公司引进及退出的问题上，没有过错，亦未构成违约。佳垒公司就该争议问题，并未在二审期间提出相应的证据。根据6・28协议的约定，双方已认可售出的9套房屋价款13144873元为东润公司所有，且在9・20协议中约定了款项给付的时间，故佳垒公司应当向东润公司支付该房款及利息。在上述两份协议中，双方均约定，佳垒公司应当返还东润公司的投资款为2100万元，扣除已还款项，佳垒公司应返还东润公司2000万元及利息。佳垒公司主张，东润公司实际投资款为1695万元，且应扣除东润公司的借款2846229元，证据不足，不应支持。一审法院上述问题，认定事实清楚，适用法律正确。一审判决佳垒公司依约应向东润公司支付已售房屋的款项及交付其余房屋，并无不当，应予维持。